Как правильно оформить переизбрание руководителя компании

Дата публикации: 11.10.2013

Нередко в компании возникает ситуация, когда необходимо подготовить документы либо для переизбрания руководителя компании, либо для продления его полномочий на новый срок. В результате у кадровой службы может возникнуть ряд вопросов, касающихся подготовки и регистрации данных изменений, которые необходимо правильно оформить, чтобы избежать штрафных санкций.

Информация о том, как оформить переизбрание руководителя компании, какие документы нужны для его регистрации, содержится в следующих документах: во-первых, это Трудовой кодекс РФ и Гражданский кодекс РФ. Во-вторых, это Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 129-ФЗ).
Руководитель организации согласно ч. 1 ст. 273 ТК РФ — это физическое лицо, которое в соответствии с Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, учредительными документами юридического лица и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.
В соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ именно руководитель компании — основной субъект хозяйственной деятельности организации, поскольку:

  • действует от имени компании без доверенности в отношениях с гражданами, организациями, учреждениями, надзорными и контролирующими государственными органами;
  • подписывает организационную, распорядительную, финансовую, кадровую, хозяйственную документацию;
  • выдает доверенности на представление интересов компании;
  • распоряжается денежными средствами компании.

Смена руководителя компании сопровождается изменением сведений о юридическом лице, при этом эти изменения не вносятся в учредительные документы юридического лица. Согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ к таким сведениями относятся фамилия, имя, отчество и должность работника (физического лица), имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, паспортные данные такого работника или данные иных документов, удостоверяющих личность, в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также при его наличии — идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Данные сведения о руководителе компании содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (сокращенно ЕГРЮЛ). Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ в случае рассматриваемых в статье изменений необходимо представить в регистрирующий орган подписанное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», утвержденной Федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в нем сведения достоверны. Подобное заявление представляется в регистрирующий орган не только при смене руководителя, но и при изменении его паспорта или места регистрации. Необходимо отметить, что на основании Письма ФНС России от 21.01.2011 N ПА-3-6/114 при переизбрании прежнего руководителя компании на новый срок регистрировать изменения в сведениях о компании не надо, так как фактически данные ЕГРЮЛ при этом не меняются.
Теперь рассмотрим очередность действий. Для того чтобы оформить переизбрание руководителя в ЕГРЮЛ, кадровику достаточно соблюсти установленный законом порядок действий (см. рисунок) и правильно заполнить соответствующие документы.

Схема оформления переизбрания руководителя компании


Прежде всего, к предполагаемой дате смены руководителя необходимо получить выписку из ЕГРЮЛ давностью не более одного месяца. Документ можно получить в территориальных органах Федеральной налоговой службы (ФНС) бесплатно через пять рабочих дней с даты подачи запроса. Однако, если выписка нужна срочно, необходимо заплатить госпошлину (в размере 400 руб.). Квитанцию либо платежное поручение вместе с запросом необходимо сдать в территориальную инспекцию ФНС, то есть по месту нахождения юридического лица. Срочную выписку из ЕГРЮЛ можно получить на следующий рабочий день после подачи запроса.
Согласно ст. 280 ТК РФ руководитель компании, приняв решение об уходе по собственному желанию, обязан предупредить об этом в письменной форме работодателя (собственника имущества организации или его представителя) о досрочном прекращении трудовых отношений, написав заявление за месяц до даты предполагаемого увольнения. Образец заявления представлен в приложении N 1.
Далее в соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ на общем собрании участников общества (либо единственным учредителем) принимается решение о переизбрании руководителя компании — генерального директора. Оформляется оно протоколом либо решением, которое должно быть скреплено печатью компании, а также подписано ее участниками (пример оформления протокола представлен в приложении N 2).
Следующий шаг — это подготовка заявления по форме Р14001, в котором старый или новый генеральный директор компании выступает в качестве заявителя. На нового директора заполняется приложение. Все данные в заявлении должны соответствовать данным, содержащимся в реестре юридических лиц ЕГРЮЛ. Если у прежнего директора в период деятельности организации сменились паспортные данные, необходимо в первую очередь привести в соответствие эти данные, т.е. подать в ИФНС заявление от старого директора, по той же форме Р14001, с приложением листа А, но заполненного на старого же директора, с указанием новых паспортных данных. Только после регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ можно осуществлять какие-либо иные действия с компанией.
Перед подачей в ИФНС необходимо заверить подпись заявителя на вышеуказанной форме Р14001 у нотариуса. При посещении нотариуса с собой необходимо иметь выписку из ЕГРЮЛ, в которой указан прежний генеральный директор, выписка должна быть свежей — не более 5 дней. Некоторые нотариусы требуют все учредительные документы организации для проверки срока полномочий директора и законности нотариального акта.
Далее необходимо представить в регистрирующий орган следующий комплект документов:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001 (утвержденное Постановлением Правительства РФ).
  2. Оригинал протокола или решения учредителей о смене руководителя в одном экземпляре.

Сведения о смене руководителя компании должны поступить в налоговую инспекцию в течение 3 дней со дня принятия решения о его назначении. В случае несвоевременного уведомления налоговой инспекции регистрирующий орган накладывает штрафные санкции согласно ч. 3 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ в размере 5000 руб. Поскольку изменения, касающиеся смены руководителя компании, не связаны с изменением учредительных документов, госпошлина при выполнении этих действий не уплачивается.
Ну и последнее действие — это получение правоустанавливающих документов. Через 7 рабочих дней в ИФНС на руки выдаются два документа:

  • свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Получать бумаги необходимо в день, указанный в расписке о приеме ИФНС комплекта документов. Если по каким-либо причинам документы не будут получены в регистрирующем органе, работники налоговой инспекции должны направить их по почте. Необходимо отметить, что получить документы может как заявитель (лично при предъявлении паспорта), так и работник кадровой службы по доверенности (ему тоже необходимо предъявить паспорт).
После регистрации изменений в налоговом органе необходимо оформить приказ об увольнении прежнего руководителя компании и назначении нового, причем дата приказа должна совпадать с датой свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Кадровая служба на основании приказа об увольнении делает соответствующие записи в личной карточке формы Т-2, лицевом счете, трудовой книжке.
Уведомлять различные фонды о смене руководителя компании не надо. Регистрирующий орган в срок не более 5 рабочих дней с момента государственной регистрации юридического лица и/или внесения изменений в Государственный реестр бесплатно представляет сведения о юридическом лице:

  • в территориальные органы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, территориальные органы Пенсионного фонда РФ;
  • федеральные органы Фонда социального страхования РФ;
  • военные комиссариаты, территориальные фонды обязательного медицинского страхования;
  • территориальные органы Федеральной службы государственной статистики, а в случаях, установленных федеральными законами, — в иные органы (п. 19 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438).

Поскольку руководитель компании, как правило, имеет право первой подписи на платежных документах, организации следует обратиться в обслуживающий банк для замены карточки с образцами подписей. Срок для сообщения этих данных не установлен, однако затягивать не стоит: пока не будет оформлена новая карточка, компания не сможет проводить платежи через банк. Однако до тех пор, пока не представлены новые карточки и документы, подтверждающие полномочия нового руководителя, банк должен исполнять финансовые расчетные документы, оформленные в соответствии с действующей карточкой (п. 1 ст. 847 ГК РФ). Переоформление карточки с образцами подписей в обслуживающем банке удостоверяется нотариусом либо ответственным сотрудником банка.
Также следует сообщить контрагентам организации по договорам о смене руководителя, разослав им соответствующее информационное сообщение по факсу или электронной почте.
В соответствии с ч. 3 ст. 84.1 Трудового кодекса днем увольнения работника нужно считать последний день его работы, однако трудовым договором с руководителем в силу ст. 274 ТК может быть предусмотрено иное. Из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что де-юре новый руководитель считается вступившим в должность, а прежний — уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, причем не связанных с внесением изменений в учредительные документы).
Таким образом, документальное оформление переизбрания руководителя компании — весьма ответственный шаг, к которому кадровику необходимо отнестись со всей ответственностью.

Приложение 1

Пример заявления о расторжении трудового договора
руководителем компании

Общему собранию участников

Общество с ограниченной

ответственностью «Вариант»

Заявление

Прошу расторгнуть со мною трудовой договор по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации с 01.10.2012.

Генеральный директор ООО «Вариант» ЦветковЮ.А. Цветков
30.08.2012



Принято решение о расторжении
трудового договора, протокол общего собрания
участников общества от 03.09.2012 N 4
с 01.10.2012.



Приложение 2

Пример заполнения протокола общего собрания участников
общества о переизбрании генерального директора

ПРОТОКОЛ N 4

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «Вариант»

г. Москва

«03» сентября 2012 г.

Присутствовали:
председатель собрания — Стюхин Игорь Викторович,
секретарь собрания — Иващенко Андрей Филиппович.
Кворум для принятия решений имеется.
Собрание правомочно.


Повестка дня:
1. Переизбрание генерального директора ООО «Вариант».


Слушали:
1. О переизбрании генерального директора ООО «Вариант» — Ю.А. Цветкова.


Постановили:
Отстранить Ю.А. Цветкова от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Вариант». Назначить генеральным директором ООО «Вариант» И.В. Стюхина.
Поручить генеральному директору ООО «Вариант» расторгнуть трудовой договор с «01» октября 2012 г.

Голосовали: «за» — единогласно.

Председатель собрания Стюхин/И.В. Стюхин/
Секретарь собранияИващенко/А.Ф. Иващенко/



По материалам ПС Консультант Плюс

Все публикации